伦文叙（张卫健 饰）跟柳先开（郭富城 饰）都是誉满全城的才子，由于性格各异常常发生口舌之战。某年他俩一起参加乡试，伦文叙侥幸高中令柳先开深深不忿，誓要与他再分高下。伦文叙其实一点都不喜欢念书，母亲威逼利诱他到了省城的书院上学。柳先开也在同一所书院，两人成了同学。校长向钱汉（吴孟达 饰）贪图钱财，女儿及外甥女程情（周慧敏 饰）也在院内学习。伦文叙跟柳先开共同追求貌美的程情，书院成了他们争斗的地方，闹出笑话连篇。一年一度的校际比赛又来了，面对邻校的嚣张气焰，身为精英的他们誓要能为学院争光。
郭富城 耿长军 吴镇宇 任达华 陈国邦 张文杰 邹文正 鲍起静 周励淇 姜大卫 方中信 骆应钧 李靖筠 汤怡 张达伦 陈湛文 马俊怡 黎峻 苏家乐
郭富城 任达华 吴镇宇 方中信 陈国邦 汤怡 周励淇 李靖筠 姜大卫 骆应钧 鲍起静 黎峻 耿长军 张文杰 苏家乐 张达伦 陈湛文 马俊怡 邹文正
郭富城 吴镇宇 任达华 方中信
苏永康 谭耀文 刘浩龙 泳儿 吴浩康 胡鸿钧 钟舒漫 张卫健 梁汉文 许志安 赵增熹 陈洁灵 谷娅溦 森美 舒文 陈奂仁 郭伟亮 姚焯菲 周恩恩 韦绮姗 谭永浩 陈懿德
周国丰 黄剑文 支喾仪 颜米羔 许志安 苏永康 梁汉文 张卫健 谭辉智
李兆基 周比利 郑伊健 苑琼丹 刘德华 郭富城 任达华 卢惠光 吴耀汉 张卫健 陈国新 张学友 许志安 邱淑贞 杨采妮 陈百祥 段伟伦 林富伟 刘小慧 黎汉持
张卫健 吴孟达 林建明 黎瑞恩 胡枫 周星驰
郑少秋 刘青云 蓝洁瑛 周慧敏 郭蔼明 李丽珍 邵仲衡 欧阳莎菲 陶大宇 吴启明 刘松仁 杨羚 林保怡 吴咏红
林子祥 郑裕玲 周慧敏 关秀媚 秦沛 金燕玲
吴君如 王晶 刘德华 郑丹瑞 冯淬帆 周润发 骆应钧 冯敬文 余慕莲 邱淑贞 黄霑 张敏 周慧敏 伍国健 成奎安 陈治良 陈山河 翁慧德
陈小春 陈国坤 李灿森 宋本中 陈惠敏 吴志雄 吴孟达 王合喜 彭敬慈 陈嘉桓 柯有伦 张建声 吴岱融 周群达 陈保元 何华超 姜文杰 李天翔 李忠希 黄伊汶 郑希怡 陈米麒 汤怡 郭奕芯 陈欣健 黄柏文 吴家丽 吴毅将 卢惠光 廖骏雄 黄树棠
周星驰 张柏芝 莫文蔚 吴孟达 林子善 田启文
周星驰 吴孟达 张敏 徐锦江 钟丽缇 蔡少芬
王传君 杜家毅 许龄月 齐溪 罗海琼 刘佳 江疏影 王彩平 白举纲 田小洁 吴冕 郑云龙 李雪琴 傅首尔 老四 葵葵
沈腾 马丽 常远 李诚儒 黄才伦 李嘉琦 郝瀚 黄子韬 王成思 高海宝 杨铮 史彭元 张熙然 黄品沅 杨皓宇 徐志胜 杜晓宇 李海银 陶亮 王赞 李唯贺 陈昊明 孟芷旭 赵一霖
贾冰 王皓 李梦 郑合惠子 杨皓宇 翟子路 于洋 费启鸣 李乃文 马旭东 邓帅 李治良 冯满 郝瀚 李飞 小沈阳 徐浩伦 谭湘文 唐香玉
周星驰 袁咏仪 罗家英 陈宝莲 郑祖 黄锦江 李力持 于荣光 李健仁 古明华 黄一飞 梁思浩 梁小熊 曾守明 邓兆尊 梁克逊 黄老邪 叶进
曾志伟 岑建勋 王青 古嘉露 金燕玲 秦沛 郑丹瑞 楼南光
诺拉·茨切纳 埃利亚斯·穆巴里克 马克西米连·冯·普芬多夫 米尔科·朗 Nele Kiper
刘亦菲 金世佳 李沁 李梦 郝劭文
林雪 连晋 彭波 赵千紫 巴多 董立范 于杪鑫 张子晨 田子琳
张建亚 张芝华 陈龙 曹可凡 黄英 王琳 潘虹 章龄之 周野芒 王菊 袁鸣 孔祥东 战士强 茅善玉 顾晓东 陈国庆 徐祥 冯玛娅 安栋 高博文 倪夏莲 王佳彦 卞根琴 贾梓乐 钱小昆 陈瀚波
真田广之 太保 魏平澳 李元霸 黄正利 田中浩
任贤齐 范冰冰 徐子珊 元华 刘忆 刘仪伟 恒力 杨志英 张坚庭
胡先煦 邓恩熙 郑伟 代乐乐 陈希圣 周奇 哈妮克孜 高曙光 陈都灵 周政杰
演员：王传君 杜家毅 许龄月 齐溪 罗海琼 刘佳 江疏影 王彩平 白举纲 田小洁 吴冕 郑云龙 李雪琴 傅首尔 老四 葵葵
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演员：沈腾 马丽 常远 李诚儒 黄才伦 李嘉琦 郝瀚 黄子韬 王成思 高海宝 杨铮 史彭元 张熙然 黄品沅 杨皓宇 徐志胜 杜晓宇 李海银 陶亮 王赞 李唯贺 陈昊明 孟芷旭 赵一霖
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演员：贾冰 王皓 李梦 郑合惠子 杨皓宇 翟子路 于洋 费启鸣 李乃文 马旭东 邓帅 李治良 冯满 郝瀚 李飞 小沈阳 徐浩伦 谭湘文 唐香玉
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