克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德Ian McDiarmid 饰）潜逃，绝地武士欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）和阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉长老院命前去营救，阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭，但格非特将军逃匿。阿纳金梦见妻子阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）将死于难产，困惑中求助于帕尔帕庭，后者趁此机会离间阿纳金与绝地长老院。随着阿纳金向帕尔帕庭的靠拢，一场针对绝地武士与其所捍卫之民主的阴谋逐渐展开。 本片提名2006年第78界奥斯卡最佳化妆奖，并提名格莱美最佳电影电视等视觉媒体原创音乐奖。
演员：约翰·库萨克 阿曼达·皮特 切瓦特·埃加福 坦迪·牛顿 奥利弗·普莱特 汤姆·麦卡锡 伍迪·哈里森 丹尼·格洛弗 连姆·詹姆斯 摩根·莉莉 扎特科·巴瑞克 毕崔斯·罗森 Alexandre Haussmann Philippe Haussmann 乔翰·厄布 约翰·比灵斯列 黄经汉 周逸之 张铮 卢燕 布鲁·曼库马 乔治·席格 帕特里克·波查 吉米·米斯特雷 瑞安·麦克唐纳德 玛丽莲·江恩 区亨利 帕特里克·吉尔莫 韦弗·里库克 多隆·贝尔 大卫·奥斯 泰·奥尔森 Zinaid Memisevic BJ·
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演员：道恩·强森 娜奥米·哈里斯 杰弗里·迪恩·摩根 玛琳·阿克曼 杰克·莱西 乔·曼根尼罗 玛丽·谢尔顿 P·J·伯恩 德米垂斯·格罗斯 杰克·奎德 布里安·希尔 马特·杰拉德 李威尹 尤里亚·费伯 布鲁斯·布莱克希尔 杰森·莱尔斯 马克·威尔斯 阿莉莎·布鲁克 亚当·希泰凯尔 加里·维克斯 阿诺德·陈
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