本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，成为公认的“放羊班”，巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天，学校借调来一位极具个性的美术老师，这名老师让学校领导大伤头脑，却让巴王超过等“放羊班”学生看到人生的希望。
王建房 杜旭光 陈骊山 马银秀 张新锋
杜旭光 刘盼 张新锋 马银秀 许小周 陈骊山
彭波 吴明轩 苗皓钧 王韦智 张青 胡泽红 权迪诺 谢甜甜 高安楠 张智涵
谢甜甜 吴明轩 苗皓钧 王韦智 张青 彭波 胡泽红 权迪诺 高安楠 张智涵
古天乐 张智霖 任达华 吕良伟 蔡少芬 巫启贤 高飞
张智鹏＆妘妹
刘盼 张蒙鑫 刘祐榕 井霄丹 张新锋 赵若轩 马佳豪 张峻希
阿兰·里奇森 谢琳·伍德蕾 巴勃罗·施瑞博尔 本·福斯特 莱昂内尔·博伊斯 本·麦肯锡 阿马尔·查达-帕特尔 拉斐尔
吴君如 李国煌 詹瑞文 王柏杰 肯士·菲茨杰拉德 Keane Chan 陈建彬 程旭辉
郝蕾 秦昊 齐溪 朱亚文 祖峰 常方源 瞿颖
郑裕玲 冯宝宝 夏文汐 任达华 陈加玲 陈奕诗 鲁芬 玛利亚 黄光亮 关明玉 梁韵蕊 谢月美 谭倩红 顾嘉玲 陈凤芝 夏志珍
周润发 钟楚红 陈百强 黄淑仪
徐帆 张静初 李晨 陈道明 张子枫 张家骏 王子文 陈瑾 陆毅 张国强 杨立新 吕中 咏梅 刘莉莉 马秋子
徐峥 马伊琍 吴越 倪虹洁 周野芒 黄明昊 王影璐 宁理 张芝华 吴冕 冯玛娅 哈姆扎·穆罕默德·纳吉·萨拉米 孙思瀚 赵胤胤 卫莱 赵国云 杨蔚岚 白红卫 史航
李连杰 梅艳芳 谢苗 于荣光 刘松仁 柯受良 佘南南
马思纯 王俊凯 范伟 曾美慧孜 李晓川 赵润南 龚蓓苾 黄璐 莫西子诗 曾慕梅 万茜 刘琳 方励
傅淼韩聪聪杜奕衡何育骏
古天乐 谢君豪 郭富城 吴彦祖 王丹妮 休·博纳维尔 吴慷仁 朱鉴然 何启华 梁家辉 周润发 艾丹·吉伦 廖子妤 杨乐文 刘俊谦 邱士缙 谭旻萱
杰克·吉伦哈尔 福里斯特·惠特克 瑞秋·麦克亚当斯 乌娜·劳伦斯 50分 司盖兰·布鲁克斯 娜奥米·哈里斯 维克托·奥尔蒂斯 博·纳普 米格尔·戈麦斯
演员：阿兰·里奇森 谢琳·伍德蕾 巴勃罗·施瑞博尔 本·福斯特 莱昂内尔·博伊斯 本·麦肯锡 阿马尔·查达-帕特尔 拉斐尔
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演员：吴君如 李国煌 詹瑞文 王柏杰 肯士·菲茨杰拉德 Keane Chan 陈建彬 程旭辉
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演员：郝蕾 秦昊 齐溪 朱亚文 祖峰 常方源 瞿颖
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