鸦片战争前夕，大侠黄飞鸿（王珏 饰）协助钦差大人林则徐（鲍方 饰）查禁鸦片。十二贝勒（熊欣欣 饰）勾结烟商决定亲自来广州对付黄林二人。广东富商苏仁（吴孟达 饰）的儿子苏灿（甄子丹 饰）武功了得，苏灿的女友戴懿德（袁洁莹 饰）刚从国外回国，遭到火莲教袭击，苏灿为救女友用巨型炮仗炸毁了太平鼓还伤及了无辜。黄飞鸿得知此事后找到苏灿理论，苏灿对黄不满矛盾由此而生。十二贝勒知道两人不和趁机挑拨，想利用苏灿对付黄飞鸿。暗恋苏仁的小姨峭牙珍（陈淑兰 饰）因为误会率领众人去破坏戴懿德的妇女会，与此同时戴发现了十二贝勒的阴谋，但反被十二贝勒抓住，苏灿为救戴被十二贝勒擒住，还让苏灿染上了毒瘾。受到挑拨之后的苏灿前去行刺林则徐，与黄飞鸿发生打斗，戴懿德终于出现说明了真相，苏灿懊悔不已一蹶不振。幸亏老乞丐（关海山 饰）出现帮助苏灿戒毒成功，在千军一发之际苏灿出现帮助黄飞鸿制服了十二贝勒。
演员：约翰·卡拉辛斯基 西耶娜·米勒 哈立德·莱斯 Diarmuid de Faoite 迈克尔·凯利 温德尔·皮尔斯 约翰·约瑟夫·菲尔德 道格拉斯·霍奇 马克思·比斯雷 贝蒂·加布里埃尔 多米尼克·马夫海姆 鲍比·霍兰德·汉顿 比利·克莱门茨 詹姆斯·赖特 亚历克斯·布罗克多夫 汤姆·约翰逊 珍妮瓦·梅雷迪斯 Ikky Kabir Rob Guglielmo Adam Bernett
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演员：吴孟达 周星驰 冯勉恒 张柏芝 莫文蔚 林子善 田启文 胡立成 黄一飞 赵薇 杨能 陈国坤 林子聪 莫美林 李健仁 白灵 何文辉 谷德昭 谢贤 Brian·Tochi 谢志华 李卉 浦叶栋
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