伦文叙（张卫健 饰）跟柳先开（郭富城 饰）都是誉满全城的才子，由于性格各异常常发生口舌之战。某年他俩一起参加乡试，伦文叙侥幸高中令柳先开深深不忿，誓要与他再分高下。伦文叙其实一点都不喜欢念书，母亲威逼利诱他到了省城的书院上学。柳先开也在同一所书院，两人成了同学。校长向钱汉（吴孟达 饰）贪图钱财，女儿及外甥女程情（周慧敏 饰）也在院内学习。伦文叙跟柳先开共同追求貌美的程情，书院成了他们争斗的地方，闹出笑话连篇。一年一度的校际比赛又来了，面对邻校的嚣张气焰，身为精英的他们誓要能为学院争光。
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张卫健 林心如 朱茵 舒淇 陈法蓉 吴辰君 张茜 麦家琪 谭耀文 郑伊健 吴孟达 梁家仁 徐锦江 黄一飞 卓凡
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摩根·弗里曼 斯嘉丽·约翰逊 朱利安·林希德-图特 崔岷植 李淳 林辰唏 吕克·贝松 林暐恒 弗雷德里克·周 安娜丽·提普顿 保罗·陈 伊冯娜·格雷迪莱 克莱尔·陈 沃尔夫冈·皮索尔斯 塞德里克·舍瓦姆 克里斯多夫·泰克 皮鲁·埃斯贝克 Michèle·Raingeval 高靖榕 阿马尔·维克德 詹·奥利弗·施罗德 邢峰 邵斯凡 塞缪尔·丘林 徐灏翔
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