伦文叙（张卫健 饰）跟柳先开（郭富城 饰）都是誉满全城的才子，由于性格各异常常发生口舌之战。某年他俩一起参加乡试，伦文叙侥幸高中令柳先开深深不忿，誓要与他再分高下。伦文叙其实一点都不喜欢念书，母亲威逼利诱他到了省城的书院上学。柳先开也在同一所书院，两人成了同学。校长向钱汉（吴孟达 饰）贪图钱财，女儿及外甥女程情（周慧敏 饰）也在院内学习。伦文叙跟柳先开共同追求貌美的程情，书院成了他们争斗的地方，闹出笑话连篇。一年一度的校际比赛又来了，面对邻校的嚣张气焰，身为精英的他们誓要能为学院争光。
郭富城 陈嘉辉 何嘉丽 石坚 张翼 胡峰
刘德华 郭富城 吴孟达 邱淑贞 张敏 秦沛
郭富城 张家辉 江一燕 陈观泰 李晨浩 阿牛 小肥 林威 王骏 梁雅高
张卫健 李冰冰 聂远 何美钿 罗家英 马精武 薛佳凝 李进荣 王元禄 薛文成 谭建昌 沈晓海 黄海冰 曹俊 黄翀
李连杰 张敏 张卫健 陈百祥 袁咏仪 徐忠信 梁家仁 苑琼丹 张兰英
张卫健 杨羚 郭政鸿 冯国 廖骏雄
吴君如 王晶 刘德华 郑丹瑞 冯淬帆 周润发 骆应钧 冯敬文 余慕莲 邱淑贞 黄霑 张敏 周慧敏 伍国健 成奎安 陈治良 陈山河 翁慧德
周慧敏 梁珮玲 陈锦鸿 谭耀文 梁艺龄 许秋怡 詹秉熙 盖鸣晖 罗文
何炅 王祖蓝 容祖儿 薛凯琪 陈小春 古巨基 卫兰 李宇春 周笔畅 黄子弘凡 李昊 回春丹 陈慧娴 谭咏麟 周慧敏 方力申
刘德华 张敏 邱淑贞 吴孟达 陈惠敏 秦沛 关海山 龙方
刘德华 吴倩莲 吴孟达 朱铁和 刘江 黄光亮 林聪
周宏伟 陈懿玲 严振斌 陈宗金 廖倩
格利高里·派克 大卫·尼文 安东尼·奎恩 斯坦利·贝克
莫少聪 罗文 黄日华 吴家丽 郑则仕 文隽 惠天赐 温碧霞 成奎安
金亮 纵昕芸 金柯 王不凡 荆民强 张翔蝶 高建勋 王威
吴奇隆 刘波 王鸥
明俊臣 刘语乔 郭凯 孔子曰 王紫垣
孙耀威 宋晨
张翼 雷成功 龙飞 邓美芳 王小鶯
孙建 罗莽 潘冰嫦 江生 鹿峰 郭追
Carmen Electra Charlie O'Connell Brooke Hogan Gerald Webb David Gallegos
傅声 姜大卫 甄妮 李艺民
吴倩莲 刘青云 韩载锡 黃莎莉 林志泰
演员：周宏伟 陈懿玲 严振斌 陈宗金 廖倩
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演员：格利高里·派克 大卫·尼文 安东尼·奎恩 斯坦利·贝克
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演员：莫少聪 罗文 黄日华 吴家丽 郑则仕 文隽 惠天赐 温碧霞 成奎安
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