清朝初期,康熙皇帝尚且年少,奸臣从中控制政权,民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南(刘松仁 饰)在一次行动中幸得韦小宝(周星驰 饰)相救,小宝就此加入天地会,被派到王宫当卧底,偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹,做了大官。小宝陷入了两难的状态,他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际,师父陈近南也找到了他,并派人监视他回到王宫。不久,小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀,与天地会的人大战起来。
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周星驰 袁咏仪 罗家英 陈宝莲 郑祖 黄锦江 李力持 于荣光 李健仁 古明华 黄一飞 梁思浩 梁小熊 曾守明 邓兆尊 梁克逊 黄老邪 叶进
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黄秋生 吴孟达 朱茵 于荣光 胡枫
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刘松仁 黄元申 李道洪 狄波拉 关海山 高妙思 黄韵诗 黄允才 夏雨 关聪 王青
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周润发 张家辉 刘嘉玲 余文乐 王诗龄 胡然 姜大卫 童飞 吴樾 金巧巧 黄德斌 姜皓文 曾国祥 袁泉 曾志伟 陈百祥 孟瑶 刘德华
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