清朝初期，康熙皇帝尚且年少，奸臣从中控制政权，民不聊生。“天地会”是一个推翻清朝的民间组织。“天地会”首领陈近南（刘松仁 饰）在一次行动中幸得韦小宝（周星驰 饰）相救，小宝就此加入天地会，被派到王宫当卧底，偷取藏有清朝秘密的四十二章经。聪明机灵的小宝很快便成为了皇上的心腹，做了大官。小宝陷入了两难的状态，他既要执行任务却又跟皇帝成为了好朋友。就在小宝想要逃走之际，师父陈近南也找到了他，并派人监视他回到王宫。不久，小宝便受到了鳌拜同盟以及假太后的追杀，与天地会的人大战起来。
演员：彼得·塞勒斯 咪咪莱 罗伯特·劳吉亚 安德鲁·萨克斯 阿尔菲·巴斯 格雷厄姆·斯塔克 马克·劳伦斯 罗伯特·韦伯 Maria·Charles 保罗·斯图尔特 郭弼 黛恩·坎农 迈克尔·贝尔 约翰·克莱夫 Dinny·Powell 费迪·梅恩 苏·劳埃德 David·King 赫伯特·罗姆 Steve·Plytas Henry·McGee 道格拉斯·威尔默 Frank·Williams George·Leech Alec·Bregonzi 丽塔·韦伯 阿德琳妮·柯瑞 托尼·贝克利 John·G.·Helle
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