该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心事迥异，一个想同某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其 将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此。 几个女人用生存、竞争与心计作武器参与两性（同性）斗争，来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性，见招拆招。
梁朝伟 王祖贤 叶德娴 秦沛 威利 田丰
梁朝伟 刘嘉玲 陈欣健 欧阳佩珊 任达华 冯淬帆
梁朝伟 陈玉莲 刘青云 曾华倩 黄日华 欧瑞伟 王绮琴 吴启华 何贵林 陈秀珠 郑艳凤
吹越满 真濑树里 井之原快彦 山田裕贵 津田宽治 寺尾聪 田口浩正 菅井玲 原沙知绘 山本南伊 李千鹤 羽田美智子 中越典子 里久鸣祐果
佐藤浩市 星野真里 佐野史郎 羽田美智子 木村多江 真木阳子 南果步
羽田美智子 川上麻衣子 赤座美代子 丘みつ子 金久美子
井之原快彦 羽田美智子 津田宽治 吹越满 田口浩正 山田裕贵 中越典子 原沙知绘 寺尾聪 里见浩太朗 伊东四朗 宫近海斗 饭田基祐
刘德华 刘嘉玲 刘青云
任鲁豫 尼格买提·热合曼 佟丽娅 尹颂 张舒越 张泽群 马跃 庞晓戈 米娜 陈星 胡杏儿 刘中志 许鲁南 宋丹丹 张国立 林永健 莫文蔚 罗志祥 龙紫岚 岳云鹏 孙越 陈伟霆 张艺兴 宝石Gem 白岩松 康辉 水均益 贺红梅 海霞 欧阳夏丹 贾玲 张小斐 许君聪 卜钰 孙集斌 张也 刘涛 沈腾 马丽 黄才伦 陶亮 刘坤 魏玮 贾冰 秦岚 张若昀 沙溢 吴磊 成龙 刘嘉玲 陈坤 夏利奥 甄泽权 彭于晏 彭昱畅 朱一龙 周冬雨 李沁 李现 马思纯 朱洁静 刘欢 郑楚馨 黄晓明 金靖 宋祖儿 王自健 孙芳雅 钟
杨澜 黄志忠 邬君梅 朱时茂 陈欢 黄磊 胡军 李小璐 姜妍 张弛 柯蓝 闫妮 刘嘉玲 冯绍峰 秦海璐 刘涛 吕思清 潘晓婷 邹市明 王力宏 李琦 谭维维 张歆艺 陈亦飞 李小鹏 惠若琪 陈羽凡 胡海泉
沈涛 王源 沈腾 贾玲 欧阳娜娜 刘芸 凌潇肃 周一围 舒畅 张雪迎 郑恺 刘天池 于月仙 辛芷蕾 翟天临 蓝盈莹 彭昱畅 六小龄童 张光北 刘昊然 肖央 陈思诚 潘粤明 周杰 张国立 林更新 宋小宝 杨祐宁 吴莫愁 马丽 蔡少芬 柳岩 白凯南 郭冬临 牛莉 买红妹 邵峰 蔡明 潘长江 大张伟 毛不易 郑绪岚 朱时茂 唐国强 张铁林 邓婕 戴春荣 戚薇 张杰 张靓颖 邓紫棋 杨魏玲花 曾毅 蒋大为 张柏芝 宁静 黄圣依 刘嘉玲 韩雪 陈意涵 叶童 陈美琪 赵雅芝 王丽坤 林依晨 张天爱 徐峥 陈赫 沙溢
于正 吴镇宇 张静初 张颂文 李嘉欣 尹正 李立群 惠英红 黄圣依 王茂蕾 韩庚 袁咏仪 张智霖 黄晓明 程莉莎 吴谨言
黎明 李嘉欣 朱茵 王菲 洪欣 吴岱融 钱嘉乐 杨得时 魏骏杰 李丽丽 刘秀萍 胡樱汶 何英伟 关海山 黎汉持 胡越山 河国荣 田青 曾令茵 吴列华 陆丽燕 廖丽丽 陈惠瑜 于枫 何璧坚 林家栋 黄文标 吴育枢 萧玉燕 罗礼贤 黄天铎 游飙 郭卓桦 谈佩珊 黎秀英 梁健平 何浩源 陈勉良 冯瑞珍 溫雙燕 虞天伟 黄成想 陈燕航 王伟梁 凌汉 邓汝超 刘兆铭
谭咏麟 袁咏仪 刘德华 李嘉欣 张学友 刘嘉玲 汤宝如 伦永亮 林忆莲 梁朝伟 郭富城 叶蕴仪 黎明 邱淑贞 袁洁莹 吕方 周慧敏 郑秀文 李克勤 王馨平 郑柏林 梅艳芳 郑伊健 王菲 苏永康 樊亦敏 赵学而 杨采妮 陈小春 吴倩莲 张崇德 梁汉文 叶德娴 许秋怡 李国祥 林家栋 梁荣忠 黄一山 曾伟权 钟淑慧 关宝慧 关礼杰 陈启泰 祝文君 冯晓文 林映辉 黄泽民 刘锡明 温碧霞 叶玉卿 郑丹瑞
郭晋安 李嘉欣 吴镇宇 邓萃雯 陈庭威 蓝洁瑛 李香琴 林其欣 司马燕 蔡嘉利 杨羚 夏雨 高雄 岳华 欧阳震华 吴启明 关礼杰
高捷 王彩桦 黄姵嘉 吴思贤 洪荣宏 苗可丽 张雨绮 潘君侖 许效舜 杨丽音 张轩睿 温贞菱
沈腾 张雨绮 高捷 蔡文静 曲哲明 魏翔 刘欢
刘德华 朱茵 张家辉 高捷 张慧仪
刘德华 朱茵 张家辉 高捷 张慧仪 张锦程 李子雄 吴毅将 吴志雄 黄子扬 林尚义 李兆基
赵涛 陈丹青 杨小佛 杜美如 费明仪 张原孙 王童 李家同 张心漪 侯孝贤 朱黔生 黄宝妹 韦然 韦伟 潘迪华 杨怀定 韩寒
韩寒 赵涛 王童 侯孝贤 韦伟 潘迪华 费明仪 陈丹青
林子祥 林青霞 吴大维 潘迪华 童玲 吴宇森 尔冬升 徐杰
梁朝伟 孙佳君 张同祖 钱似莺 张曼玉 朱连·卡邦 萧炳林 顾锦华 张耀扬 潘迪华 叶清 雷震 陈万雷
秦霄贤 姚安娜 伊能静 周扬青 周大为 汪聪 姜振宇
葛优 刘仪伟 范冰冰 闫妮 邱心志 姚晨 徐峥 徐帆 杨立新 王学兵 秦岚 柳云龙 林依轮 毛俊杰 伊能静
伊能静 林强 高捷 魏筱惠 蔡振南 喜翔 蓝博洲 吕莉勤 高明 程奎中
高捷 谭志刚 魏筱惠 颜正国 罗大佑 张世 蔡振南 游安顺 雷鸣
王书麒 钟甄 洪晓芸 方璇 舒淇
汤镇宗 吴毅将 郭秀云 郑爽 陈宝莲 袁步云
吴镇宇 李丽珍 苏志威 丁子峻 张睿羚 陈宝莲
张敏 张坚庭 杨丽菁 吴孟达 刘乔方 林保怡 陈宝莲
李子雄 大岛由加里 陈宝莲
刘亦菲 陈柏霖 田丰 许安安
陈怡蓉 许安安 范逸臣
陈泱瑾 辛乐儿 张榕容 魏如萱 吴立琪 高伊玲 莫子仪 林嘉欣 王心凌 路嘉欣 许安安 陈绮贞
津田健次郎 宋少卿 柯宇纶 金燕玲 陶传正 尾形一成 陈以文 唐从圣 戴立忍 李永丰 刘亮佐 杨德昌 唐如韫 林孟瑾 萧淑慎 陈希圣 许安安 张洋洋 江惠惠 徐淑媛 柯素云 张育邦 孙法钧 李凯莉 曾心怡
猪哥亮 林心如 李东学 寇世勋 林美秀 王彩桦 素珠 林美照 夏祎 陈慕义 黄西田 九孔 谢炘昊 陈秉立 林俊杰 任贤齐 华少 蓝正龙
阎青妤 高明 徐蕾 师小红 吴博 李兢 杨帆 谢衍 张力 孙新强
张东民 洪榛浩 金璟兰 林炫瑞 徐明元 MJ Kim Yurisa 朱彦奎 Pani Bottle 金善泰 Acau 崔慧善 许丞范 金玟我 李智娜 金永光 SIYOON(AJ) Steve Yea
欧阳靖 张艺兴 李荣浩 王新宇 蔡依林 杨宁 陈涛 陈宥维 何昶希 李宗霖 王喆 蒙恩 姚博岚 艾福杰尼 李汶翰 徐明浩 李振宁 吴承泽 周士原 徐方舟 石锌 胡文煊 林陌 周川珺 邓超元 孙泽霖 管栎 胡春杨 徐炳超 师铭泽 叶河林 林哲宇 林渝植 夏瀚宇 姚柏南 姚弛 连淮伟 胡家豪 嘉羿 陈思键 谷蓝帝 丁飞俊 黄宏轩 崔少鹏 寇聪 吴泽林 伯远 卢俊杰 文邺辰 谢俊泽
郑振瑶 王培 许忠全 王憧 冯汉元 李占文 袁牧女
刘锡明 杨玉梅
未知
柯斯莫·贾维斯 Dela Meskienyar 约翰尼·李·米勒 维克多·加博 杰里米·博布 Rhea Pearlman 丹·哈达亚
安荣生 康良 覃文静 庞磊
陈国英 武芳英 阮琼芝 范维顺 陈金雅 武景
成龙 胡歌 吴京 张译 章子怡 多布杰 井柏然 陈龙 何琳 刘小锋 拉旺罗布 曲尼次仁 王景春 邢罗丹 张凯元 迈逊·伊西向秋 李沛泽 李辛喆
艾伦·卡明 肖恩·宾 大卫·休里斯 吉姆·卡特 彼得·戴维森 艾伦·阿姆斯特朗 约翰·麦克埃尼 伊莲诺·布罗 彼得·库克
斯宾塞·屈塞 英格丽·褒曼 拉娜·特纳 唐纳德·克里斯普 伊恩·亨特
钟欣凌 许杰辉 黄姵嘉 张书伟 邱凯伟 王少伟 杨铭威 苏晏霈 林筳谕 炎亚纶
何杰
演员：郑振瑶 王培 许忠全 王憧 冯汉元 李占文 袁牧女
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