该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心事迥异，一个想同某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其 将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此。 几个女人用生存、竞争与心计作武器参与两性（同性）斗争，来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性，见招拆招。
梁朝伟 王祖贤 叶德娴 秦沛 威利 田丰
刘思慕 梁朝伟 奥卡菲娜 张梦儿 陈法拉 杨紫琼 元华 本尼迪克特·黄 弗罗里安·穆特鲁 黎明 本·金斯利 许玮伦 库纳尔·杜德赫克 周采芹 乔迪·朗 达拉斯·刘 钱信伊 费尔南多·钱 扎克·切利 刘家勇 赫小哈 琳内特·柯伦 迪·布拉雷·贝克尔 布丽·拉尔森 马克·鲁弗洛 蒂姆·罗斯
梁朝伟 李绮虹 刘以达 林尚义 赵银淑 八两金 李枫
天海祐希 羽田美智子 原沙知绘 尾美利德 志田未来 松川尚瑠辉 福田麻由子 半海一晃 泉谷茂 内藤刚志 尾原光 夏帆 梅冈南斗
吹越满 真濑树里 井之原快彦 山田裕贵 津田宽治 寺尾聪 田口浩正 菅井玲 原沙知绘 山本南伊 李千鹤 羽田美智子 中越典子 里久鸣祐果
佐藤浩市 星野真里 佐野史郎 羽田美智子 木村多江 真木阳子 南果步
羽田美智子 川上麻衣子 赤座美代子 丘みつ子 金久美子
刘嘉玲 张柏芝 朱茵 蒙嘉慧 梁家辉 陈冠希 陆毅 许志安 钟镇涛 陈逸宁 郑佩佩 张文慈 许绍雄 姜皓文 区轩玮 李健仁
陶大宇 刘嘉玲 周海媚 黎耀祥 方中信 张慧仪 林伟 龙方 邹静
蒋昌建 张小厚 史航 陈露 刘嘉玲 阿云嘎 白举纲 龚琳娜
张国荣 王祖贤 张学友 午马 李子雄 李嘉欣 刘洵 刘兆铭 谷峰
于正 吴镇宇 张静初 张颂文 李嘉欣 尹正 李立群 惠英红 黄圣依 王茂蕾 韩庚 袁咏仪 张智霖 黄晓明 程莉莎 吴谨言
黎明 李嘉欣 朱茵 王菲 洪欣 吴岱融 钱嘉乐 杨得时 魏骏杰 李丽丽 刘秀萍 胡樱汶 何英伟 关海山 黎汉持 胡越山 河国荣 田青 曾令茵 吴列华 陆丽燕 廖丽丽 陈惠瑜 于枫 何璧坚 林家栋 黄文标 吴育枢 萧玉燕 罗礼贤 黄天铎 游飙 郭卓桦 谈佩珊 黎秀英 梁健平 何浩源 陈勉良 冯瑞珍 溫雙燕 虞天伟 黄成想 陈燕航 王伟梁 凌汉 邓汝超 刘兆铭
谭咏麟 袁咏仪 刘德华 李嘉欣 张学友 刘嘉玲 汤宝如 伦永亮 林忆莲 梁朝伟 郭富城 叶蕴仪 黎明 邱淑贞 袁洁莹 吕方 周慧敏 郑秀文 李克勤 王馨平 郑柏林 梅艳芳 郑伊健 王菲 苏永康 樊亦敏 赵学而 杨采妮 陈小春 吴倩莲 张崇德 梁汉文 叶德娴 许秋怡 李国祥 林家栋 梁荣忠 黄一山 曾伟权 钟淑慧 关宝慧 关礼杰 陈启泰 祝文君 冯晓文 林映辉 黄泽民 刘锡明 温碧霞 叶玉卿 郑丹瑞
肖央 佟丽娅 段奕宏 刘雅瑟 王龙正 冯兵 周楚濋 徐诣帆 高捷 尹子维 张榕容 卢慧敏 陈昊 范静祎 叶泉希
高捷 王彩桦 黄姵嘉 吴思贤 洪荣宏 苗可丽 张雨绮 潘君侖 许效舜 杨丽音 张轩睿 温贞菱
林保怡 袁百梓卉 高捷 黄恺杰 钮蔚淇 高翔 叶勇
赵涛 陈丹青 杨小佛 杜美如 费明仪 张原孙 王童 李家同 张心漪 侯孝贤 朱黔生 黄宝妹 韦然 韦伟 潘迪华 杨怀定 韩寒
韩寒 赵涛 王童 侯孝贤 韦伟 潘迪华 费明仪 陈丹青
林子祥 林青霞 吴大维 潘迪华 童玲 吴宇森 尔冬升 徐杰
梁朝伟 孙佳君 张同祖 钱似莺 张曼玉 朱连·卡邦 萧炳林 顾锦华 张耀扬 潘迪华 叶清 雷震 陈万雷
伊能静 大左 孙耀威 娄艺潇
刘心悦 张明 李妙 于洋 刘涛 杜海涛 冯巩 郎朗 闫学晶 艾敬 李春波 贾冰 郭冬临 邵峰 孟鹤堂 周九良 鄂靖文 陈嘉男 姜妍 李雪琴 胡海泉 宋小宝 文松 杨树林 蔡维利 汪苏泷 徐志胜 蒋诗萌 田雨 王喳喳 庞奕欣 朱天福 孙楠 王宁 修睿 阎鹤祥 左凌峰 贾舒涵 于魁智 李胜素 伊能静 秦昊
伊能静 张亮 汪苏泷 安崎 周峻纬
伊能静 林强 高捷 魏筱惠 蔡振南 喜翔 蓝博洲 吕莉勤 高明 程奎中
高捷 谭志刚 魏筱惠 颜正国 罗大佑 张世 蔡振南 游安顺 雷鸣
王书麒 钟甄 洪晓芸 方璇 舒淇
陈宝莲 曹查理
叶玉卿 彭丹 陈宝莲 林家栋 胡枫 夏萍 吴家辉
吴孟达 苑琼丹 袁祥仁 梁家辉 顾宝明 罗烈 方芳 张学友 张敏 林志颖 郑佩佩 张曼玉 陈宝莲 蒋文端 胡大为 陈鸿烈 叶蕴仪
刘亦菲 陈柏霖 田丰 许安安
陈怡蓉 许安安 范逸臣
陈泱瑾 辛乐儿 张榕容 魏如萱 吴立琪 高伊玲 莫子仪 林嘉欣 王心凌 路嘉欣 许安安 陈绮贞
津田健次郎 宋少卿 柯宇纶 金燕玲 陶传正 尾形一成 陈以文 唐从圣 戴立忍 李永丰 刘亮佐 杨德昌 唐如韫 林孟瑾 萧淑慎 陈希圣 许安安 张洋洋 江惠惠 徐淑媛 柯素云 张育邦 孙法钧 李凯莉 曾心怡
猪哥亮 林心如 李东学 寇世勋 林美秀 王彩桦 素珠 林美照 夏祎 陈慕义 黄西田 九孔 谢炘昊 陈秉立 林俊杰 任贤齐 华少 蓝正龙
阎青妤 高明 徐蕾 师小红 吴博 李兢 杨帆 谢衍 张力 孙新强
徐明浩 斑斑 袁娅维 罗杰夫 乌拉萨雅·斯帕邦德
张东民 洪榛浩 金璟兰 林炫瑞 徐明元 MJ Kim Yurisa 朱彦奎 Pani Bottle 金善泰 Acau 崔慧善 许丞范 金玟我 李智娜 金永光 SIYOON(AJ) Steve Yea
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未知
塞希尔·布瓦 Loup-Denis Elion 伊莎贝拉·雷纳德 弗里德里克·范登德里舍 Ilian Calaber 罗马妮·波尔塔伊
佩德罗·帕斯卡 伊桑·霍克 佩德罗·卡萨布兰科 马努·里奥斯 杰森·费尔南德斯 若塞·孔戴沙 萨拉-萨拉莫 Vasileios Papatheocharis Daniel Rived George Steane Erenice Lohan
尾美利德 市川知宏 堀部圭亮 松下由树 田中真琴 仁村纱和 小泉孝太郎 床嶋佳子 横山惠 中上五月 永井大 六角慎司 大河内浩 天宮良 前川泰之 岩谷健司 秋山柚稀 时任勇气
马灿灿
詹姆斯·卡格尼 布拉德·道里夫 摩西·冈恩 伊丽莎白·麦戈文 肯尼思·麦克米伦 帕特·奥布莱恩 唐纳德·奥康纳 詹姆斯·奥尔森 曼迪·帕廷金 小霍华德·罗林斯 玛丽·斯汀伯根 黛比·艾伦 杰弗里·德曼 罗伯特·乔伊 诺曼·梅勒 布鲁斯·博阿 胡莉汉德·伯克 埃德温·库珀 杰夫·丹尼尔斯 法兰·德瑞雪 弗兰基·费森 艾伦·吉福德 理查德·格雷弗斯 塞缪尔·杰克逊 迈克尔·杰特 卡尔文·莱弗斯 贝茜·洛芙 克里斯托弗·马尔科姆 马克斯·尼克尔斯 埃洛伊丝·泰勒 唐·普拉姆利 特德·罗斯 罗伯特·阿登 托马斯·
李修贤 吕良伟 郑则仕 龙天生 王清河
金喜善 申河均
黎姿 陈加玲 刘乔方 王书麒 黎耀祥 卓伯棠
演员：渡边谦 樋口可南子 坂口宪二 田边诚一 袴田吉彦 吹石一惠 及川光博 香川照之 水川麻美
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演员：巴尔德尔·埃纳尔松 布勒·辛瑞克松 迪尔娅·瓦尔斯多提 卡特拉·尼亚斯多提 约妮娜·索迪斯·卡尔斯多提 兰·雷格纳斯多提 妮娜·道格·菲利普斯多提 斯温·奥拉维尔·冈纳松 娜娜·克里斯汀·马格努斯多尔 索伦·莫灵 贡纳·永松
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