六十年代的香港警界贪污成风，导致黑狱重重，《正报》记者程安（梁朝伟 饰）撰文揭露警界黑幕，被探长张耀祖（吴毅将 饰）视为眼中钉。张耀祖陷害程安藏毒，使其入狱，更将程的女友小慈（张文慈 饰）玷污。程安在狱中作为帮派人士之外的“羊”，虽有羊头飞机木（吴孟达 饰）看顾，也受尽大佬们侮辱。程安凭借正气与知识为犯人声张权利，逐渐获得大佬们尊重，狱中生活有所好转。不久看守“无人性”（林国斌 饰）将犯人“三只脚”（徐锦江 饰）害死，程安借报界朋友使三只脚冤仇得雪。小慈依靠另一探长势力将张耀祖下狱，沦为犯人的张耀祖计划在狱中报复程安，两人的对决在所难免……
演员：保罗·贝坦尼 詹妮弗·康纳利 杰瑞米·诺森 托比·琼斯 本尼迪克特·康伯巴奇 吉姆·卡特 比尔·帕特森 玛莎·威斯特 Ian Kelly 盖伊·亨利 Anabolena Rodriguez Paul Campbell Zak Davies 特蕾莎·邱吉尔 Freya Parks Christopher Dunkin Gene Goodman Harrison Sansostri 埃莉·哈丁顿 理查德·赖丁斯 伊恩·默瑟 罗伯特·格林尼斯特 肯·德鲁里
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