公元337年的东晋时期，门第风气极盛，三品官家祝氏为了巩固朝中地位攀附权贵，将独生女儿祝英台（杨采妮）许配马氏太守，因为担心无心向学的女儿失礼于人，遂叫她女扮男装来到书院好好进补，因书院均是男儿，祝氏夫人（吴家丽）拜托院长夫人对爱女特别关照。 在书院，祝英台结识出身贫寒但苦心向学的梁山伯，因情义相投，两人相交甚笃，日日相对中，祝英台的女儿身被梁山伯识破，两人相爱。自此梁山伯更加发奋读书，期望取得功名后将祝英台迎娶进门，然而门第的隔膜终难消除。
吴奇隆 徐若瑄 Vivian Hsu 萧颖 曲亮鹏 郝劭文
吴奇隆 姚芊羽 迟帅 郭珍霓 王珂 寇振海 文江
吴奇隆 叶全真 杨采妮 金城武
吴奇隆 李亚鹏 小沈阳 黄子韬 孙艺洲 邢傲伟 熊黛林
林海峰 袁咏仪 杨采妮 黎瑞恩 葛民辉 陈慧琳 陈小春 郑中基 黄霑
甄子丹 黎明 杨采妮 张静初 孙红雷 金素妍 陆毅 戴立吾 刘家良 王敏德 白彪 周群达 马精武 胡明
甄子丹 黎明 杨采妮 张静初 孙红雷
黎明 李嘉欣 金城武 杨采妮 莫文蔚 陈辉虹 陈万雷 关莉娜 江道海
刘德华 徐锦江 李美凤 莫少聪
吴启华 郑则仕 徐锦江 叶子楣 周弘 村上丽奈
吴启华 郑则仕 徐锦江 叶子楣 周弘
吴家丽 郑少秋
陈小春 陈国坤 李灿森 宋本中 陈惠敏 吴志雄 吴孟达 王合喜 彭敬慈 陈嘉桓 柯有伦 张建声 吴岱融 周群达 陈保元 何华超 姜文杰 李天翔 李忠希 黄伊汶 郑希怡 陈米麒 汤怡 郭奕芯 陈欣健 黄柏文 吴家丽 吴毅将 卢惠光 廖骏雄 黄树棠
梁家辉 郑则仕 徐锦江 吴家丽
梁家辉 张坚庭 刘嘉玲 吴家丽 郑裕玲 方刚 霍达华 水彦 朱克 刘芊蒂 陈有后
张国荣 王祖贤 张学友 午马 李子雄 李嘉欣 刘洵 刘兆铭 谷峰
梁朝伟 张学友 王祖贤 利智 刘兆铭 刘洵 刘玉婷 黄光亮 李子雄
赵文卓 关之琳 莫少聪 郑则仕 郭晋安 熊欣欣 王静莹 谭炳文 刘洵 易天雄 吕少玲 张铁林 黄沾
吕良伟 郑则仕 叶童 叶子楣 李子雄 吴启华 黄光亮 徐锦江 曾江 罗烈 吴孟达 刘洵 刘江 江欣燕 陈荣宗 钟发 韩坤 陈治良 吴廷烨 吴丽珠 钱似莺 黄智强 古慧珍 骆达华 林迪安 雷达 卫青 林华勋 李英杰 黄树棠 黄金棠 麦鹤顿 谭伟民 梁心 黄仲渠 吴国佳 何永祥 曾醒光 蔡宪章 陈汉文
张玉嬿 元彪 孙兴 徐少强
许冠杰 张曼玉 利智 吴家丽 李丽珍 孙兴 石天 元德 元华 白鹰 刘洵
刘洵 吴家丽 孙兴 元华 李丽珍 许冠杰 张曼玉 卢雄 李丽蕊 元德 白鹰 石天 陈东 潘德铨 利智 Nathan·Chukueke
孙兴 伍咏薇 万绮雯 乐蓓 苑琼丹 鲍起静 郭锋 黄韵材 夏春秋 米雪
孟子义 何与 徐正溪 范帅琦 赖伟明 林子烨 董子凡 叶祖新 孔雪儿 何润东 张耀 张峻宁 高伟光 郑希怡 陈鹤一 邱心志 田雷 赵志伟 曹卫宇 荣妍 戴春荣 杨童舒 周静波 朱俊麟 曹阳明珠
石知田 罗宏正 周予天 吴思贤 张立昂 陈奕 孙沁岳 李千娜 邱偲琹 李铭忠 徐谋俊 周晓涵 文威登 谢承均 林辉瑝 邵奕玫 赖琳恩 李国毅 王彩桦 任容萱 温升豪 何润东 柯叔元 黄尚禾 高英轩
刘端端 邵兵 岳红 何润东 程媛媛 于滨 高强
王鹤棣 陈钰琪 何润东 曾黎 鹤男 王栎鑫 关畅 韩浩天 程梓
钟楚红 张敏 秦沛 陈百祥 曹查理 冯淬帆 玛利亚 成奎安 侯炳莹 杜丽莎 薛芷伦 王晶 楼南光
吴奇隆 杨采妮 徐锦江 吴家丽 刘洵 孙兴 何润东 侯炳莹 刘瑞琪
温升豪 安心亚 张榕容 陈邦鋆 庞蕾馨 李廷镇 洪暐哲 邹承恩 潘仪君 郭子乾 刘瑞琪 曹兰 王渝萱 汤志伟 赵永馨 艾怡良 邱凯伟 胡玮杰 曾向镇 夏腾宏 张再兴 林育品 童毅军 黄珮琪
海陆 高梓淇 李佳航 刘威 方青卓 刘瑞琪 万茜 李舒桐 关雪盈
周绍栋 刘瑞琪 林秀君 曾庆瑜 黄文豪
陈坤 罗海琼 周迅 陆毅 寇世勋 孙红雷 李小冉 许还幻 廖凡 刘瑞琪
丁红 张冲 黄宗迅 文玲
姜大卫 王钟 林珍奇 史仲田 杨泽霖
刘嘉玲 陈奕迅 林晓峰 王晶 张达明 李珊珊 何嘉莉 苑琼丹 马德钟 李菲
刘青云 李若彤 庹宗华 黄卓玲 元彬 黄华和 林雪
林峯 蔡卓妍 王祖蓝 容祖儿 狄龙 杜汶泽 Chapman To 恬妞 万梓良 林雪 刘以达 黄又南 乐瞳 许绍雄 贾晓晨 苟芸慧 陈美诗 汤怡 潘霜霜 邓梓峰 张致恒 关智斌 洪卓立
刘永 潘冰嫦 惠英红
郑佩佩 乔庄 黃宗迅 文玲 王侠
姜大卫 傅声 戚冠军 李艺民 郭追
黃耀明 钟楚红 凌波 曾志伟 吴耀汉 徐少强 倪诗蓓
恬妮 刘永 惠英红 詹森 井淼 姜南 夏萍 白彪
李丽华 关山 朱牧 杨群 李允中 蒋光超 李香君 欧阳莎菲 高宝树 高寶樹 Pao-Shu Kao 蘇祥 李昆 Kun Li 贺宾 井淼 顾文宗 顾文宗 Wen Chung Ku 李英 沈殿霞 沈殿霞 Lydia Shum 郝履仁 王沖
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演员：丁红 张冲 黄宗迅 文玲
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