本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，成为公认的“放羊班”，巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天，学校借调来一位极具个性的美术老师，这名老师让学校领导大伤头脑，却让巴王超过等“放羊班”学生看到人生的希望。
王建房 杜旭光 张智 张子默 陈骊山 马银秀 冷宇轩 张新锋 高字民
杜旭光 刘盼 张新锋 马银秀 许小周 陈骊山
刘盼 张蒙鑫 刘祐榕 井霄丹 张新锋 赵若轩 马佳豪 张峻希
孙楠 景岗山 周晓欧 涂松岩 单晓帆 谢天笑 李小龙 孔令奇 彭坦 刘孜 张瑶 阿朵 武雪 马莉 李力持 高晓松 梁龙
阿诺·施瓦辛格 丹尼·德维托 艾玛·汤普森
李保田 张国立 王刚 邓婕 李丁
Yevgeni Yevstigneyev Aleksandr Pankratov-Chyorny
陈志辉 谷德昭 黄光亮 张照 黄百鸣 伍国健 李忠志 郭晋安 姬丝·阿奎诺
小谢尔盖·波德洛夫 维克托·苏霍卢科夫 谢尔盖·马科韦茨基
伊莫琴·普茨 詹妮弗·安妮斯顿 凯瑟琳·哈恩 欧文·威尔逊 露茜·彭奇 威尔·福特 瑞斯·伊凡斯 乔安娜·拉姆利 斯碧尔·谢波德 杰克·霍夫曼 塔图姆·奥尼尔 理查德·刘易斯 阿娜·欧蕾利 约翰·罗宾森 奥斯汀·潘德尔顿
吉莲·芭伯 Michelle Brezinski Ava Frye Alexandra Voicu Kimi Alexander Robert Leaf Leah Beaudry Nathalie J. Cerny Emma Flemington Peter Graham-Gaudreau Olivia Preston David C. Jones Diana Studenberg Alan Colodey Evan Moyer
盖·德孔布勒 雅克·塔蒂 保罗·弗朗克尔 圣·雷利 缅因·娃丽
萧芳芳 钟镇涛 刘天兰 刘克宣 关聪
李锐 苗强 袁媛
约翰·卡拉辛斯基 玛娅·鲁道夫 卡门·艾乔戈 凯瑟琳·欧哈拉 杰夫·丹尼尔斯 艾莉森·珍妮 吉姆·加菲根 Samantha Pryor 康纳·卡罗尔 玛吉·吉伦哈尔 约什·汉密尔顿 Bailey Harkins Brendan Spitz Jaden Spitz 克里斯·梅西纳
演员：孙楠 景岗山 周晓欧 涂松岩 单晓帆 谢天笑 李小龙 孔令奇 彭坦 刘孜 张瑶 阿朵 武雪 马莉 李力持 高晓松 梁龙
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演员：阿诺·施瓦辛格 丹尼·德维托 艾玛·汤普森
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演员：李保田 张国立 王刚 邓婕 李丁
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